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      公司治理結構

      2020-04-01 19:25:10

       一、公司治理及內幕知情人登記管理等相關情況

         (一)本公司一貫嚴格按照《公司法》《證券法》、中國證監會有關法律法規及上交所與港交所的上市規則的要求,不斷完善公司法人治理結構,加強信息披露工作,規范公司運作。

      為確保本公司能遵守企業管治守則之守則條文,本公司董事會不斷監察及檢討本公司之企業管治常規。

      本集團致力于:(1)醫藥產品及大健康產品的研發、制造與銷售;(2)西藥、中藥和醫療器械的批發、零售和進出口業務;及(3)醫療、健康管理、養生養老等健康產業投資等業務,采取較為靈活的業務模式及策略及審慎的風險與資本管理架構;致力于加強內控宣導及內部控制、風險管理等相關制度的建設,建立了較為規范的內控管理與風險防范體系;制訂了本集團的策略目標及詳細工作計劃與措施,以確保策略目標的完成。

         (二)本公司已于2010年制訂了《內幕信息知情人登記制度》,并定期進行自查,以確保內幕信息知情人不存在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣本公司股份。本公司已制定完善的內幕信息處理程序及內控措施,設定相關部門為公司內幕信息的監督、管理、登記、披露及備案的日常工作部門,公司監事會對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督,確保內幕信息知情人員明確自身的權利、義務和法律責任,督促有關人員嚴格履行信息保密職責,堅決杜絕內幕交易。

      此外,本公司已于2010年制訂了《外部信息使用人管理制度》,嚴格規范本公司對外報送相關信息及外部信息使用人使用本公司信息的相關行為,防止泄露信息,保證信息披露的公平。

         二、股東與股東大會

      本公司平等對待所有股東,確保股東能充分行使權利,保護其合法權益;能夠嚴格按照相關法律法規的要求召集、召開股東大會。本公司的治理結構確保所有股東,特別是中小股東享有平等的權利,并承擔相應的義務。

      依據本公司章程及《股東大會議事規則》,本公司股東享有如下權利:

              1、依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議,并行使表決權;

              2、依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配;

              3、對本公司的業務經營活動進行監督管理,提出建議或者質詢;

              4、依照國家法律、行政法規及本公司章程的規定轉讓、贈予或質押其所持有的股份;

              5、對法律、行政法規和本公司章程規定的本公司重大事項,享有知情權和參與決定權;

              6、按照本公司章程的規定獲得有關信息。

         依據本公司《股東通訊政策》,本公司股東享有如下權利:

             1、股東如對名下持股有任何問題,應向本公司的股份過戶登記處(H股)或指定交易之證券營業部(A股)提出;

             2、股東及投資人士可隨時要求索取本公司的公開資料;

             3、本公司須向股東及投資人士提供指定的本公司聯系人、電郵地址及查詢途徑,以便他們提出有關本公司的合理查詢。

             聯系人:黃雪貞女士、黃瑞媚女士

             電郵地址:sec@gybys.com.cn/huangxz@gybys.com.cn/ huangrm@gybys.com.cn

             公司網址:http://www.gemeixincai.com

         本公司均嚴格按照中國證監會公布的《上市公司股東大會規則》和本公司《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會,嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規定,維護上市公司和股東的合法權益,并由審計師和律師出席見證;同時也鼓勵所有股東出席股東大會,并歡迎股東于會議上發言。

         三、董事會

         (一)組成

         董事會是本公司的經營決策中心,受股東大會的委托,負責經營和管理公司的法人財產,并對股東大會負責。本公司日常經營運作和行政管理工作則由公司經營層負責。董事會成員概無財務、業務、家族或其它重大關系。

      本屆董事會乃本公司成立以來第七屆董事會,現由十一名董事組成,其中包括執行董事李楚源先生(董事長)、程寧女士(副董事長)、楊軍先生、劉菊妍女士、黎洪先生、吳長海先生與張春波先生,及獨立非執行董事儲小平先生、姜文奇先生、黃顯榮先生與王衛紅女士。執行董事黎洪先生的任期自2018年6月22日起至新一屆董事會成員選舉產生之日止;程寧女士副董事長的任期自2019年6月3日起至新一屆董事會成員選舉產生之日止;張春波先生的任期自2019年6月28日起至新一屆董事會成員選舉產生之日止;楊軍先生的任期自2020年1月13日起至新一屆董事會成員選舉產生之日止;其余各位董事的任期自2017年6月23日起至新一屆董事會成員選舉產生之日止。

         董事會行使下列職權:

      (1)負責召集股東大會,并向大會報告工作;

      (2)執行股東大會決議;

      (3)決定本公司的經營計劃和投資方案;

      (4)決定本公司重大收購、出售資產及擔保等事項;

      (5)決定單筆在 1000 萬元—5000 萬元(含本數)以上的公司法人財產的處置和固定資產購置的款項;

      (6)制定本公司的年度財務預算方案、決算方案;

      (7)制定本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

      (8)制定本公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行本公司債券方案;

      (9)擬定本公司重大收購、回購公司股票或者合并、分立和解散的方案;

      (10)決定本公司內部管理機構的設置;

      (11)聘任或解聘本公司總經理、根據總經理的提名,聘任或者解聘本公司副總經理、財務總監、其他高級管理人員及董事會秘書,并決定其報酬事項;

      (12)制定本公司基本管理制度;

      (13)制定本公司章程的修改方案;

      (14)管理本公司信息披露事項;

      (15)向股東大會提出聘請或更換為本公司審計的會計師事務所;

      (16)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作(如總經理為董事兼任,則董事會履行此項職責時,兼任總經理的董事在董事會檢查總經理的工作中相應回避行使董事權利);

      (17)擬定董事報酬和津貼標準;

      (18)擬定獨立董事津貼標準;及

      (19)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

         董事會行使上述職權的方式是通過召開董事會會議審議決定,形成董事會決議后方可實施。

         董事由股東大會選舉或更換,董事選舉實行累積投票制度。董事任期屆滿,可連選連任。獨立非執行董事均為獨立人士,與本公司及主要股東無任何關連關系,其連任時間不超過六年。

         本公司已實行董事長與總經理由不同人士擔任,并有明確分工。董事長主持董事會工作的日常工作,檢查董事會決議的執行情況等;而總經理在董事會的領導下,主要負責本公司的日常生產經營管理工作,組織實施董事會決議等。

      董事會成員具有不同的行業背景,在企業管理、財務會計、金融、醫藥、法律和投資策劃等方面擁有專業知識和豐富的經驗。

         本公司全體董事均能通過董事會秘書與董事會秘書室及時獲得上市公司董事必須遵守的法定、監管及其他持續責任的相關資料及最新動向,以確保其能了解應盡之職責,保證董事會的程序得以貫徹執行以及適當的遵守。

          本公司董事和董事會專業委員會均有權根據職權、履行職責或業務的需要聘請獨立專業機構為其服務,由此發生的合理費用由本公司承擔。

         董事會負責履行下列企業管治職能責任:

         (1)制定及審閱本公司之企業管治政策及常規;

         (2)審閱及監察董事及高級管理人員之培訓及持續專業發展;

         (3)審閱及監察本公司于遵守法律及監管規定方面之政策及常規;

         (4)制定、審閱及監察適用于雇員及董事之操守守則及合規手冊(如有);及

         (5)審閱本公司遵守企業管治守則之情況及企業管治報告內之披露。

         (二)獨立非執行董事

         目前,本公司共有四名獨立非執行董事,占董事會總人數三分之一以上。本公司獨立非執行董事熟悉上市公司董事、獨立非執行董事的權利與義務,忠實、勤勉地履行獨立非執行董事的職責,謹慎、認真、恰當地行使了獨立非執行董事的權利,積極認真的出席董事會會議和股東大會,并充分發揮其經驗及專長,在完善本公司治理和重大決策等方面做了大量工作,對有關事項發表了中肯、客觀的意見,切實維護了本公司的廣大股東的利益。

         本公司四位獨立非執行董事亦為董事會轄下專業委員會委員。

         四、董事會專業委員會

         (一)審核委員會

         本公司于1999年8月成立審核委員會,其主要職責包括:檢討及監察本集團的財務匯報質量和程序;檢討及審查本公司財務監控、內部監控、內部審計及風險管理系統及實施;本公司內部監控制度的健全性與有效性;審議獨立審計師的聘任及協調相關事宜并檢討其工作效率和工作質量等。

          第七屆董事會轄下的審核委員會委員包括黃顯榮先生(委員會主任)、儲小平先生、姜文奇先生與王衛紅女士。上述四位人士均為獨立非執行董事,符合相關規定的要求,其任期自2017年6月23日獲委任之日起至新一屆董事會成員選舉產生之日止。

         (二)戰略發展與投資委員會

         于2001年2月,本公司成立投資管理委員會,經本公司第四屆第四次董事會會議審議批準調整為戰略發展與投資委員會,其主要職責是:負責對本公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議;在董事會授權下,負責對本公司擬投資項目的審查或審批。

         第七屆董事會轄下的戰略發展與投資委員會委員包括李楚源先生(委員會主任)、劉菊妍女士、黎洪先生、儲小平先生與王衛紅女士。除黎洪先生的任期自2019年6月3日獲委任之日起至新一屆董事會成員選舉產生之日止外,其余委員的任期自2017年6月23日獲委任之日起至新一屆董事會成員選舉產生之日止。

         (三)提名與薪酬委員會

         于2002年2月,本公司成立薪酬委員會,經本公司第四屆第四次董事會會議審議批準調整為提名與薪酬委員會,其主要職責包括:研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案;研究董事、總經理及其他高級管理人員的選擇標準和程序,并提出建議;廣泛搜尋合格董事和高級管理人員的人選,對其進行審查并提出建議;對董事及高級管理人員的薪酬情況進行審核,并向董事會提出建議。

         第七屆董事會轄下的提名與薪酬委員會委員包括儲小平先生(委員會主任)、吳長海先生、姜文奇先生與黃顯榮先生。以上委員的任期自2017年6月23日獲委任之日起至新一屆董事會成員選舉產生之日止。本報告期內,提名與薪酬委員會共召開了五次會議,審議了本公司 2018 年度董事、監事與高級管理人員薪酬的議案、2019年度本公司董事薪酬的議案、關于補選張春波先生為本公司第七屆董事會執行董事候選人的議案等議案,委員會各位成員均出席了會議。

         本公司制訂了《董事會成員多元化政策》(“該政策”),該政策已經本公司于2013年9月26日召開的董事會會議審議通過并實施。根據該政策,本公司為尋求達致董事會成員多元化會考慮眾多因素,包括但不限于性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務年期。董事會制定了包括上述的可計量目標以推行該政策,并不時檢視該等目標以確保其合適度及確定達致該等目標之進度。為確保該政策行之有效,本公司提名與薪酬委員會將不斷監察及檢討該政策。本公司認為,董事會目前的組成是均衡多樣化的組合,適合本公司的業務發展。

         (四)預算委員會

         于2007年10月,經本公司第四屆第四次董事會會議審議批準,本公司成立預算委員會,其主要職責是:指導本公司年度預算計劃與經營目標的制訂,并監督檢查其執行情況。

      第七屆董事會轄下的預算委員會委員包括王衛紅女士(委員會主任)、程寧女士、吳長海先生、姜文奇先生與黃顯榮先生。以上委員的任期自2017年6月23日獲委任之日起至新一屆董事會成員選舉產生之日止。

         五、監事會

         (一)本公司依法設立監事會,由三名監事組成,其中兩名由股東代表和一名由公司職工代表組成,股東代表由股東大會選舉和罷免;職工代表由公司職工民主選舉和罷免。

         本公司第七屆監事會成員為蔡銳育先生(監事會主席、職工代表監事)、高燕珠女士和程金元先生。

         (二)監事會依據《公司法》《公司章程》以及有關法規行使下列職權:

         1、檢查公司的財務,監事會有權調查公司的財產狀況,查核公司的財務會計資料及其經營管理活動有關的其他資料,審查經注冊會計師驗證的或者經董事長、總經理簽署的財務報告,驗證其財務報告、資金營運報告的真實性和合法性;監事會對公司的財務會計事務進行監督,對公司的重大經營活動行使監督權,監督、評價公司經營和財產保值增值狀況;

         2、對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督,并有權就此提出罷免的建議;

         3、當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會報告;

         4、提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集股東大會;

         5、列席董事會會議;

         6、向股東大會提出提案;

         7、對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

         8、依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

         9、發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,由此所發生的合理費用由公司承擔;

         10、公司章程規定或者股東大會授予的其他職權。

         六、本公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的分開情況

         (一)業務分開方面:本公司業務獨立于控股股東,自主經營,業務結構完整。

         (二)人員方面:本公司在勞動、人事及工資管理等方面均保持獨立。

         (三)資產方面:本集團擁有獨立的生產系統、輔助生產系統和配套設施;擁有獨立的采購和銷售系統。本公司自行擁有939個注冊商標,該商標注冊在有效期內。

         (四)機構獨立方面:本公司與控股股東不存在混合經營的情形。本公司設立了健全的組織機構體系,董事會、監事會及其他管理機構獨立運作,擁有獨立的決策管理機構和完整的生產單位,不存在與控股股東職能部門之間的從屬或上下級關系。

         (五)財務方面:本公司設有獨立的財務部門,建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度,本公司在銀行獨立開戶并獨立納稅。

         七、其他

         (一)其他利益相關者

         本公司能夠充分尊重和維護利益相關者的合法權益,實現股東、員工、社會等各方利益的協調平衡;同時關注環境保護、公益事業等問題,在經濟交往中,共同推動公司持續、健康地發展。

         (二)信息披露與投資者關系管理

         本公司指定由董事會秘書負責信息披露工作,負責接待股東或投資者來訪和咨詢,并及時處理股東來函。本公司指定中國內地《上海證券報》《證券時報》《中國證券報》和《證券日報》為本公司信息披露的報紙,并在上交所與港交所的指定網站和本公司網站上披露。本公司嚴格按照有關法律法規及本公司《信息披露管理制度》的要求,真實、準確、完整、及時地披露有關信息,并做好信息披露前的保密工作,確保所有股東均能公平、公正地獲得信息。


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